公司治理

組織架構圖

董事會多元化及獨立性

董事會多元化

依公司章程規定，亞信電子董事會設置九席董事，其中獨立董事不得少於三席。董事選舉採候選人提名制，由股東會自候選人名單中選任，任期三年。獨立董事候選人之專業資格、持股比例、兼職限制、提名及選任方式，均依《公司法》及《證券交易法》等相關法令辦理。董事會成員普遍具備履行職務所需之知識、技能與專業素養，並透過定期及不定期會議，討論公司所面臨之重大議題，監督並管理各項挑戰。

本公司董事會成員組成重視多元性，不受性別、年齡、種族及國籍限制，並兼顧職務所需之知識、技能與素養，綜合考量公司營運架構與未來發展趨勢，以達成健全公司治理之目標。董事會整體應具備多元能力，包括營運判斷、會計與財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場視野、領導與決策能力，以及風險管理專業。

目前董事會共有九位成員，其中包含三位獨立董事（占比 33%）及兩位具員工身分之董事（占比 22%）。鑒於科技產業男性比例較高，且需兼顧董事會整體能力配置，女性董事比例尚未達三分之一；惟本公司已將提升女性董事比例至三分之一列為未來目標。截至 114 年底，董事年齡分布為：三位在 60 歲以下、五位介於 61 至 70 歲、一位介於 71 至 80 歲。現任董事中有一位女性董事，所有獨立董事均符合金管會證券期貨局相關規範。

董事會獨立性

本公司董事會共計九位成員，其中包含三位獨立董事，占整體董事人數之33%。各獨立董事均未持有本公司股份，並皆符合金管會證券期貨局對獨立董事之相關規範。全體董事亦無《證券交易法》第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項所列情事，顯示本公司董事會具備良好之獨立性。

董事會/審計委員會/薪酬委員會組織/職責/運作情形

公司經營績效

亞信電子致力於設計出以價值為導向、技術創新、高整合度、高性價比的晶片解決方案，專注於耕耘工業/嵌入式/USB乙太網路晶片的高利基藍海市場，創造出連續獲利25年的優異表現，同時積極投入研發、增加就業機會。

股利政策執行情形

亞信電子股利政策按公司章程規定，依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派。分派之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之三十，以現金股利不少於全部股利發放之百分之十。年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積提撥已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。2025年2月19日經審計委員會審核完送董事會通過2024年度盈餘分配案，提請股東常會承認，每股配發現金新台幣3元。

企業誠信經營政策執行情形

誠信經營政策

本公司秉持誠信原則，已制定《誠信經營守則》及《道德行為準則》，並落實於董事會與高階管理階層之決策行為。董事會成員於討論涉及自身利益之議案時，均主動迴避、不參與表決，以展現對誠信治理的承諾。

本公司依主管機關訂定之「內部人新任或解任應辦理事項管理辦法」及「防範內線交易管理辦法」，積極推動內部人對於禁止利用未公開資訊進行有價證券交易之認知與遵循。除定期辦理相關法令宣導與教育訓練外，亦配合主管機關之宣導活動，安排內部人參與，以強化其法遵意識並落實自律管理。公司已建立完善之會計制度與內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核並向董事會報告。

本公司會評估往來對象之誠信紀錄，並於簽約時視情況納入誠信條款，以強化合作關係的道德標準。誠信經營為董事及經理人履職之根本，公司定期或不定期向其宣導相關理念，每年至少一次。

誠信經營執行情形

本公司積極落實誠信經營，具體執行情形如下：

一、公司採專業經理人制度，由經營團隊負責日常業務執行，並定期向董事會報告並留存完整會議紀錄。每年至少一次（如113年12月18日）由內部稽核單位向董事會報告誠信經營執行情形。另每季安排教育訓練，向員工及新進人員宣導道德行為準則、智慧財產管理、內線交易防範、個人資料保護及營業秘密防護等內容。經本年度各項內部控制查核結果認定為合理有效控管，並未發現重大異常情形及風險，公司為維護交易公平亦未發生任何因反競爭所引起的訴訟事件。

二、本公司重視客戶隱私權，依《個人資料保護法》向全體員工宣導個資保護與保密原則，並建構資料治理制度，制定資料標準與分級，落實存取權限控管及資料擁有者覆核機制，確保資料之可用性、完整性與機密性。此制度適用於所有分公司、營運據點、子公司、客戶及供應商。針對營運過程中涉及之個資蒐集、處理與利用，皆依政府法令規範執行，絕不提供、出租或以其他方式揭露予第三人，以保障客戶資料安全與隱私權。經年度內部控制查核結果顯示，公司控管機制合理有效，未發現重大異常或風險。

三、本公司遵循《公司法》、《證券交易法》、《企業會計法》、《政治獻金法》、《反賄賂法》、《政府採購法》及《公職人員利益衝突迴避法》等相關法令，並於與上下游交易前進行盡職調查，以降低風險。同時設有申訴熱線，供利害關係人反映利益衝突等問題。2024年度所有董事均已簽署誠信聲明書。相關資訊請參閱本公司網站及公開資訊觀測站公告之年報相關章節。

四、依據相關守則與準則，公司定期檢視並執行防範措施，以降低因行賄、收賄、非法政治獻金、不當捐贈或贊助、收受不合理禮品或款待、侵害營業秘密與智慧財產權、或從事不公平競爭等不誠信行為所可能帶來之風險。截至目前，未發生任何違反誠信經營之情事。

五、公司內部設有完善的控制機制，並於官方網站提供發言人及監察人信箱，供利害關係人提出申訴。截至目前，尚未接獲任何申訴案件。

企業營運風險與管理

經營企業經常須要面臨來自內部、外部存在的機會和風險，企業須有防範未然的認知，同時須識別、掌握營運可能要面對之經濟、環境和社會各個面向的危機，有效的風險管控可使企業穩定的經營、降低重大風險事件發生時所帯來的沖擊和損失，確保企業永續經營、保障所有利害關係人之權益且進一歩地維護公司形象。

亞信電子利用危險辨認、風險評估、制定決策、執行及監督與檢討五個歩驟，來管理企業經營須面對包括經營管理、策略規劃、財務運作、氣候變遷和其他風險等企業風險，確保公司在各種緊急事件發生時，降低對企業的影響的同時維護人員安全，保障股東的權益。

營運風險議題與因應措施

營運風險管理組織與職責

資通安全政策與管理措施

亞信電子為確保公司持續成長，並以永續經營為核心理念，明訂資訊安全政策與設立資通安全管理組織，明確規範相關職責與作業機制。藉由強化全體人員對資訊安全的認知。並落實資安設備及環境的管理，確保公司資訊資產之機密性、完整性及可用性，以有效降低資訊安全風險，保障營運穩定與企業信譽。

資通安全管理措施及資源

亞信電子致力於內部資訊安全管理的落實，確實執行各項資訊安全細則的執行，並持續投資資安設備，以強化資訊環境安全與資料保護，達到有效風險控管之目標。每年定期執行資訊安全風險評估，並召開資訊安全管理會議，由資訊安全主管主持，綜合討論風險評估結果及相關資安議題，必要時，得依實際需求召開臨時會議，以即時因應潛在資安風險與事件。此外，透過內部稽核機制，每年定期執行資訊安全稽核作業，並依據資安風險評估結果及稽核發現事項，提出並執行具體改善措施，確保資訊安全管理制度持續精進與落實。

資安事件處理和通報

亞信電子已建置資安事件處理及通報流程，由專責人員處理重大資通安全事件並做必要的因應措施。2024年無重大資安事件，且無資安事件所造成的財務及營運影響。

資安具體管理、措施及成效

1. 本公司為強化資訊系統安全，於2024年執行弱點掃描與滲透測試，藉以全面識別潛在風險，並即時進行漏洞修補與防禦措施，降低資安威脅。

2. 本公司已啟動導入ISO/IEC 27001資訊安全管理系統之可行性進行評估與規劃，並研擬後續導入與輔導機制，以提升資訊安全管理的制度化與國際接軌程度。